君实生物

君实生物篇一：新三板主动并购案例

新三板2015年十大主动并购案例

2016/01/24 09:40挖贝网 新三板智库

经过2015年快速发展，新三板市场规模呈现几何式增长。全国股转系统统计快报数据显示，截至去年底，全市场共有挂牌公司5129家，总股本2959.51亿股，总市值24584.42亿元，这分别是2014年底的3.26倍、4.50倍和5.35倍。越来越多优质公司进入新三板资本市场，其投资性价比优于主板。各路资本也是在新三板市场上相互追逐厮杀，越演越烈，寻找自己的猎物，同样挂牌的公司也不甘落后，主动出击，寻找属于自己的猎物。在过去的几年时间里，A股上市公司开始紧盯盘中美餐，蠢蠢欲动，将新三板视作并购标的池。2014年共有10家新三板企业成为上市公司收购标的，涉及金额逾百亿元。进入2015年，新三板已经发生了216起被并购重组事件，同样我们也可以看到新三板并购市场的新变化，很多新三板挂牌企业不再坐等被收购，而是主动出击进行收购拓展业务。2015年总共出现289起主动出击并购事件。下面，我们就来盘点一下过去一年具有代表性的新三板十大主动出击并购案例，主要是从交易规模及不同行业具有影响力来筛选的。

一、九鼎集团收购中江集团及中江地产剩余股权，借道登陆

时间：2015年5月15日

并购模式：九鼎集团（股票代码：430719）人民币414,959.2万元受让中江集团100%的股权，中江集团持有中江地产（600053）72.37%的股份，九鼎集团将借此间接获得中江地产的控制权，因此九鼎集团在触发要约收购后向中江地产发出全面收购的要约，以要约收购价格13.23元/股收购11980.35份股，共占中江地产27.63%，全面控股中江地产。而中江地产是在我国A股上市公司，其主营业务是房地产开发和投资旅游项目。

代表性意义：九鼎集团在借壳挂牌新三板后，开始了一系列的疯狂的资本运作，此次收购收购中江集团以及中江地产，也是其极力扩张的表现。这也是新三板企业收购A股上市公司的代表作，在无法登陆A股市场后，新三板的一些企业目光也投向A股的猎物。今年11月30日，九鼎集团公司控股子公司昆吾九鼎转让给中江地产事宜，转让后中江地产100%控股昆吾九鼎，昆吾九鼎也是通过借壳登陆A股，中江地产将变身A股私募第一股，九鼎“父子”双簧欲打造资金闭环，独创九鼎模式。

前景点评：目前，中江地产已经改名为九鼎投资，可见其主要业务也将逐渐转移向金融方面，房地产将变为次之，地产与金融结合是目前企业比较流行的模式。此次收购也将会为九鼎集团带来更加良好的形象，丰富其业务范围，有利于进一步强化其在金融私募方面的地位，同时也可以为其缓解资金压力，寻找投资资金的退出渠道，缓解资金链条的压力。

二、百合网牵手世纪佳缘，喜结良缘

时间：2015年12月07日

并购模式：百合网（股票代码：834214）全资子公司LoveWorld将以每普通股5.04美元或每美国存托股（ADS）7.56美元的现金对价收购世纪佳缘，后者作价2.52亿美元。合并子公司FutureWorld将并入世纪佳缘，世纪佳缘将继续作为存续公司（“存续公司”），同时成为

LoveWorld的全资子公司（即“合并”），公司在合并生效前已发行并流通在外的每一普通股（包括以ADS代表的普通股）将被注销，对价是获取无利息的每普通股5.04美元或每ADS

7.56美元现金的权利。合并完成后，世纪佳缘董事及首席执行官吴琳光将担任存续公司的联席董事长和联席首席执行官，百合也将启动公司更名程序。目前，百合已向公司存入现金人民币1.5亿元，这笔资金将被用来支付合并的部分对价。百合计划通过股票定向增发（或银行贷款）方式支付合并所需的剩余对价。

代表性意义：世纪佳缘在美国纳斯达克上市的一家婚恋互联网公司，与百合网的合并也是两者之间的强强联手，同时也是我国新三板企业与美国纳斯达克上市企业上演的一段跨国牵手的美好良缘。目前，在美国正出现一股中概股退市潮，而世纪佳缘由于股价表现不佳等因素，早在2015年3月接到私有化要约，而百合网想当老大，两者一拍即合。值得注意的是，这是国内新三板公司首次收购已提出私有化要约的中概股公司。

前景点评：百合网与世纪佳缘的合并是属于横向并购，两者之间的强强联合。由于两家公司的主营业务都是在婚恋这一块，联合后主营业务的发展将会更快，企业之间的文化融合和管理对接将更快，更容易。而百合网的市场份额却一直少得可怜，仅占婚恋网站的市场份额中12.2%。前面是排第一的世纪佳缘26.7%，两者之间的结合将会占领市场38.9%的份额，百合网也将会稳稳地占领市场的第一把椅子。而之前百合网一直是在亏损，相信在合并整合后业绩有好转，结束一直在烧钱的“婚恋”，这次并购预计最迟于2016年第一季度完成。

三、云天软件并购中建网络，强强联手

时间：2015年7月30日

并购模式：云天软件（股票代码：430580）以向被并购方发行股份 32,250,000.00股股票，作为支付的交易对价，本次交易价格合计为 445,050,000.00 元，收购中建网络100%的股权。云天软件的实际控制人也同时是中建网络的实际控制人，本次并购属于关联交易，同时也是属于重大资产重组。

代表性意义：云天软件并购事件是新三板新兴行业的大量并购中的代表，目前，在股转系统上并购最多也是互联网高新技术企业。而云天软件已成为中国最专业、最具行业影响力的针对水泥企业的ERP软件开发公司。中建网络目前在中国的水泥网中属于行业最大、最权威、最活跃的综合平台，此次是两者的强强联合，为客户提供一条龙贴身管家服务。

前景点评：此次并购属于横向并购，两者之间的业务将互补，形成强大的结合，云天软件主要为水泥行业客户提供各类软件的开发和技术服务，致力于提高客户的内部管理水平，中建网络旗下的中国水泥网根植于水泥行业十余年，主要解决行业客户购销渠道、信息资讯等服务，利用自身已有的丰富资源搭建交易平台、进行现货交易业务，并购后云天软件将会的更多的客户资源，增加其获利点，其利润也将进一步提高，而中建网络也会因为目前一些业务处于开发扩建阶段，所需的资金压力将会大大缓解，增多融资的渠道。云天软件将中建网络旗下信息平台和现货交易平台等业务板块纳入进来，双方可以实现业务的快速扩张。

四、君实生物吸收合并众合医药，抱团取暖

时间：2015年12月18日

并购模式：众合医药（股票代码：430598）于7月10日公布董事会决议，众合医药将被君实生物(股票代码：833330)换股吸收合并，而彼时君实生物还没在新三板挂牌，当然此次合并方案方能成效的条件之一就是君实生物在全国股份转让系统挂牌并公开转让的申请获得全国股份转让系统审查通过。君实生物也如愿以偿在7月31日成功挂牌转让。君实生物于12月18日发行7350000股股票，全部用于吸收合并众合医药。参考众合医药2014年末每股净资产，确定众合医药本次换股价格为1.30元/股。在此基础上，确定君实生物换股发行价格为25.90元/股。本次换股吸收合并的换股比例为1:19.87，即换股股东所持有的每19.87股众合医药普通股股票可以换得1股君实生物本次发行的普通股股票。合并完成后，君实生物作为存续公司承继及承接众合医药的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，众合医药终止挂牌并注销其法人资格。

代表性意义：此次吸收合并也是新三板市场上最彪悍的重组，新三板企业首次被吸收合并后退市，也是两个新三板企业之间的重组。而之前众合医药一直处于亏损的状态，同样君实生物也是处于亏损状态，两者抱团取暖，完美结合。

前景点评：众合医药虽然处于亏损状态，由于没有银行长期借款和其他借款，这对君实生物来说也是减轻了负担。众合医药没有土地、房产，相信合并的进程将会更快。目前，两家公司很多技术都处于研发阶段，合并后将会整合两家公司的专利技术，增强竞争力，扩大业务范围，做大做强主营业务。

五、科新生物收购金豪制药，内外结合

时间：2015年4月04日

并购模式：科新生物（股票代码：430175）以现金1.02亿收购金豪制药的85%股权，收购后金豪制药将成为控股子公司。金豪制药2013年期末经审计总资产为98,055,847.67元，由于收购金额高于2013年期末经审计总资产的50%，本次交易构成重大资产重组。

代表性意义：科兴生物的此次收购事件是新三板众多医药健康企业的做大做强的表现，目前健康行业板块非常火热，各个企业急于在市场抢先份额，大动作布局，瞄准国家政策的利好和行业机遇，此次科兴生物花费如此大的金额进行收购，可见其战略布局的雄心和行业的火热。

前景点评：此次并购属于横向并购，科兴生物主要从事生物药物、新型诊断试剂的研发、生产、销售和技术服务，而金豪制药主要从事制造体外诊断试剂，从事技术的开发、咨询与销售等，两者的业务相类似，互为补强，共享技术。能加强在体外诊断试剂方面的市场份额，增强在这方面的竞争力，难处是是否快速使被并购方摆脱一直亏损的状态，快速把研发成果转换投放市场。

六、仙宜岱并购雅活荟，线上线下

时间：2015年7月28日

并购模式：仙宜岱（股票代码：430445）以发行3300万股股票，作价8217万元的作为支付对价并购雅活荟100%的股权，雅活荟将成为其全资子公司。本次交易构成公司的关联交易，仙宜岱的实际控制人也是雅活荟的控股股东，其他股东也是家族亲戚关系。

代表性意义：仙宜岱是在新三板挂牌的纺织品、服装与奢侈品企业，此次并购也是该行业的扩大市场，增加销售渠道的表现。也是众多服装企业利用互联网，采用O2O模式的表现。雅活荟资产账面评估值为5070万元，评估值8312万元，无形资产评估价值比账面价值增加3242万元，估值差距如此之大，有转移利润，损害中小股东利益的嫌疑。

前景点评：仙宜岱与雅活荟的结合，主要是看好其线上的优势，使其产品做到线上与线下的结合,雅活荟其实就是一个移动端APP,。而目前，雅活荟的营业收入一直为零，处于亏损的姿态，所以对于是否能够带来新客户，带来多大的盈利，还是处于观望的姿态。雅活荟的技术确实有利于开拓线上的客户，拓展公司的盈利模式。

七、朗顿教育并购尊天文化和费伦基石，多线出击

时间：2015年6月13日

并购模式：朗顿教育（股票代码：831505）拟以7500万元收购尊天文化100%股权和费伦基石100%股权，收购后上海尊天文化传播有限公司和费伦基石企业发展有限公司将成为朗顿教育的全资子公司，支付对价方式为现金。

代表性意义：朗顿教育在国际财务管理师方面处于领先地位，其在新三板的教育行业业绩也是处于前茅，今年以来，新三板教育行业共发生5起并购事件，涉及金额累计2.34亿元，而朗顿教育一口气并购尊天文化和费伦基石，全面铺路教育行业的上下游。

前景点评：朗顿教育主要从事财务管理师有关培训和考试工作。而此次收购尊天文化和费伦基石，有利于整合上游资源和扩大市场规模，因为尊天文化和费伦基石在财务管理的教育方面各有不同的优势。费伦基石旗下的全资子公司华夏基石为国际财务管理协会中国总部、国际商业美术设计师协会中国总部，尊天文化具有华东地区国际财务管理师（IFM）项目以及华东地区国际商业美术师（ICAD）项目的独家授权。这些优势都是朗顿教育收购两家公司的主要目的，所以收购后朗顿教育的利润和市场将进一步扩大，加快整合行业的优质资源。

八、罗曼股份收购嘉广设计，智慧城市

时间：2015年4月23日

并购模式：罗曼股份（股票代码：430662）以1200万元收购上海嘉广景观灯光设计有限公司100%股权，收购后嘉广设计将成为罗曼股份的全资子公司。

代表性意义：目前来说，传统行业在全国股转系统上挂牌的数量相对少，而此次并购事件，也是新三板上传统企业进行做大做强，扩大规模，主动出击的具有代表性案件。未来将会有更多的传统企业登陆新三板，扩大其融资渠道。

前景点评：罗曼股份的主营业务是城市及区域性景观照明的整体规划和设计、施工及专业照明、节能改造项目的实施，被收购方嘉广设计经营范围为灯饰、景观灯光设计的技术开发、转让、咨询、服务，景观灯光安装、灯箱制作安装（除广告外）等。这有利于收购方的多元化战略发展，扩大其业务范围，进一步完善公司产业布局，增强公司后续可持续发展能力，加快公司从建设到运营管理的战略转型，充分发挥各方在技术、市场、资源等方面的优势，做大做强公司的业务和市场。

九、约伴传媒并购RANCHO，跨境相伴

时间：2015年4月30日

并购模式：约伴传媒（股票代码：830812）以现金10000美元的价格收购沈永軐持有的RANCHO100%股权，成为其全资子公司，所有资产、负债等一并注入约伴传媒，本次收购不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

代表性意义：约伴传媒此次收购RANCHO也是属于新三板企业跨境并购的一个重要案例，其注册地是圣地亚哥，同时也是我国旅游服务业在走出国门，收购境外旅游公司的重要事件。也将促进国内旅游业与国外旅游业的对接。

前景点评：此次并购属于横向并购，而被并购方除常规旅行社业务外，近几年推出游轮业务代理，因新颖独特的业务，在同行业中占据了很大的市场份额，同时也很受当地出行者欢迎；这有利于整合其国内外的资源优势，节约成本。开拓新的市场，提高境外接待质量，提高其市场份额和提高营业利润。并购后其股价表现稳定，波动不大。

十、新华环保跨国收购Particle公司，多线混合

时间：2015年4月24日

并购模式：新华环保（股票代码：831358）收购Particle公司100%的股权，Particle公司为新华环保实际控制人贾会平个人在美国洛杉矶注册的公司，股本为1000万股，目前无实缴资本，无实质经营。新华环保将承担Particle公司开办费用和承担贾会平承诺对Particle公司的出资。

代表性意义：新华环保并购注册在国外的公司，说明其在选择标的物的时候并局限于国内的企业。而两个公司的主营业务也是不同，属于混合并购。新华环保主要注重于自有节能环保技术为基础，为使用石灰的高耗能、高污染行业提供专用生产设备，是我国环保行业并购具有代表性的一个案例。

前景点评：新华环保目前形成了节能环保型石灰窑的密闭生产、节能燃烧、余热循环、全智能自动化等技术体系，拥有清洁生产工艺、降低能耗、减排二氧化碳等主要技术研发成果，而Particle公司致力于开发大中华区（包括中国大陆，香港，澳门，台湾）如下相关业务：

（1）医疗和相关废弃物无害化处理；（2）炼厂及油田废弃物无害化处理；（3）制药厂废弃物无害化处理；（4）其他废弃物无害化处理。两者的合并将会为新华环保带来新的业务，增

君实生物篇二：2015-2016年新三板医疗健康行业分析报告

【2016年09月】

医药工业增速整体放缓。2015年1-9月医药制造业主营收入累计

1.81万亿元，同比增长9.03%；利润总额为1816亿元，同比增长13.64%。在整体宏观经济下行、医保控费和招标等政策压力下，我们认为未来医药行业的紧缩背景仍将持续，医药工业规模的增速维持在10%-12%或将成常态。

新三板医药行业四大投资方向梳理。在人口老龄化、居民生活水平提高、保健意识增强的大趋势下，慢性病、康复医疗服务、养老、保健等刚性需求不断增加，我们认为医药行业刚需的逻辑不变，长期向好。随着新医改的推进，行业内部的矛盾和问题将逐步得到解决；同时，在互联网时代的新背景下，新兴产业的突起也让我们看到行业内正发生着巨大的变革，新生力量不断涌现。在“政策+互联网”的推动下，我们研究了产业链的每个环节，结合新三板医药行业的公司分布特点，从医疗器械（体外诊断单独列出）、医疗服务、生物制药和体外诊断四个方向梳理了新三板医药行业的投资机会。

医疗器械（体外诊断单独列出）：规模小，空间大。2004-2014年医疗器械行业收入的复合增速达25%，远高于全球7%-8%的增速。国内医疗器械市场规模仅占到医药总市场的9.16%（全球医疗器械占医药市场总规模的42%），国内医疗器械人均费用仅为6美元/人（主

要发达国家人均医疗器械费用大都在100美元/人以上），发展空间广阔。在行业整合和进口替代加速的趋势下，人口老龄化、基层市场放量、民营机构发展以及技术创新升级将促进医疗器械行业快速发展，我们认为大中型医疗设备市场放量和微创医疗为主的技术革新是医

疗(转 载 于:wWw.HnnsCY.cOM 博文学习网:君实生物)器械治疗领域的两大发展趋势。根据以上筛选思路，我们建议关注智立医学、卡姆医疗、迈达科技、贝斯达、辰光医疗、奇致激光、新眼光、爱科凯能、天松医疗等标的。

医疗服务：8万亿的健康产业目标。2009-2013年卫生费用增长80%，2013年我国年总诊疗人次到已达73.1亿人次。但与发达国家相比，我国医疗资源明显不足，在人均卫生费用、人均政府卫生支出、每万人医师数量等方面远落后于发达国家水平。目前我国健康服务业的总产值在2万亿左右，而根据国务院目标要求，到2020年健康服务业总规模达到8万亿元以上，发展空间广阔。人口老龄化、消费升级、民营机构崛起等将助医疗服务行业维持长期的高景气度。基于对社会办医的发展特点及现有模式的分析，我们看好专科连锁的集团化模式和服务制胜的高端医疗两大投资方向。根据以上筛选思路，我们推荐可恩口腔、华韩整形，建议关注莲池医院、喜之家、慈惠健康、大承医疗等标的。

君实生物篇三：【新三板报告】2016年新三板生物医药行业研究报告

【新三板报告】2016年新三板生物医药行业研究报告

随着人们对健康要求的不断提高以及传统药物本身的局限性，生物医药的发展越发显得重要。美国启动的抗癌“登月计划”无疑是2016年生物医药领域的大事件，该计划的提出不仅可以加快癌症研究的进展，同时也证明了生物医药有着不同于常规化学药的特殊疗效和社会效益，给人们在复杂性疾病的治疗上带来了新的希望。

生物医药是指从分子、细胞等角度认识人体的结构和功能，从而研究用于治病药品的行业，该行业由生物技术和医药领域组合而成，以开发特色有效新药或对传统医药进行改良，由此引起医药工业的重大改革。

生物医药行业，包括产业链中上游研发、中游制药和下游销售，挖贝新三板研究院选取新三板生物医药行业挂牌企业中主营业务为运用生物科技研发制药的挂牌企业共计28家为研究对象，从市值、研发费用、销售毛利率、营收同比增长率等指标角度，对当前生物医药行业的基本情况、科研水平以及财务状况进行分析，并提供相应的行业参考依据。

挖贝新三板研究院分析发现，在市值方面，11家企业市值超5亿元，其中5家企业市值超10亿元;在研发费用方面，1家企业研发费用超2千万元;在盈利和毛利率方面，10家企业盈利过百万，其中1家企业盈利超千万，盈利过百万企业中有6家企业销售毛利率高于均值水平。

5家企业市值超10亿元

挖贝新三板研究院数据显示，上述28家企业中21家有市值，其中，市值在1亿元以下的企业有2家，市值在1-3亿元、3-5亿元和5-10亿元的企业分别有6家、2家和6家，市值在10亿元以上的企业有5家，分别是仁会生物(830931)，71.66亿元;君实生物(833330)，71.45亿元;诺思兰德(430047)，13.66亿元;赛伦生物(835716)，11.38亿元;赛莱拉(831049)，10.06亿元。

生物医药行业市值分布(挖贝新三板研究院制图)

注：小值包含，大值不包含;如3-5亿元，包含3亿元，不包含5亿元。

1家企业营收规模过亿元

挖贝新三板研究院根据2016半年报统计发现，所研究企业中有26家企业披露了营业收入，其余2家由于公司尚处项目研发阶段，未能形成营业收入。在披露营业收入的26家企业中，1家企业营收规模过亿元，营收在1000万元以下的企业有15家，营收在1000万-5000万元和5000万元-1亿元之间的企业分别有6家和4家。

生物医药行业营业收入分布(挖贝新三板研究院制图)

5家企业营收总和占行业总营收近七成

挖贝新三板研究院统计数据显示，生物医药行业总营收6.62亿元。其中，排名前五的企业及其营业收入分别是优宁维(837209)，1.60亿元;三元基因(837344),0.78亿元;德博尔(834432),0.76亿元;无锡晶海(836547),0.72亿元;塞莱拉(831049),0.58亿元。这五家企业营收共计4.44亿元，共占行业总营收的67.1%。

生物医药行业营业收入(挖贝新三板研究院制图)

行业研发费用均值达347万元，1家企业研发费用超2000万元

数据显示，1家企业研发费用超2000万元，其余企业研发费用普遍在1000万元以内，研发费用在500万元-1000万元和100万元-500万元之间企业的分别有7家和11家，另有9家企业研发费用在100万元以下。

生物医药行业研发费用分布(挖贝新三板研究院制图)

其中研发费用在500万元以上的企业分别为君实生物(833330)，2630万元;仁会生物(830931)，726万元;赛莱拉(831049)，722万元;圣兆药物(832586)，616万元;吉玛基因(430601)，583万元;中美福源(833178)，565万元;无锡晶海(836547)，554万元;诺思兰德(430047)，552万元。